Mps, esposto di Intesa alla Consob: «Va rispettata la passivity rule»

Il piano "folle" (copyright del Financial Times) di Mps per provare a bloccare la scalata di Intesa Sanpaolo, finisce sul tavolo della Consob. La banca guidata da Carlo Messina ha presentato un esposto all'Autorità di vigilanza (ieri la prima riunione sotto la presidenza di Guido Stazi) sulla doppia offerta di scambio "amichevole" proposta dal Monte dei Paschi ai soci del Banco Bpm e di Banca Generali. Gli studi legali che affiancano Intesa hanno puntato il dito verso una serie di anomalie che hanno riguardato sia la comunicazione delle operazioni al mercato, che la stessa sostanza delle regole alle quali il management della banca deve attenersi.

L'iniziativa, spiegano le fonti, punta a «tutelare l'integrità del mercato e la corretta informazione verso tutti gli azionisti», richiamando in particolare la necessità di rispettare la normativa vigente e, tra gli altri profili, la cosiddetta passivity rule. Ovvero la norma del Tuf che prevede che, quando una società è oggetto di un'offerta pubblica, il board deve mantenere una posizione sostanzialmente neutrale e non adottare iniziative che possano ostacolare l'offerta senza il preventivo via libera dell'assemblea.

I punti

Le due Ops lanciate da Mps presuppongono per avere successo, un accordo preventivo con i soci di riferimento dei due istituti: il Credit Agricole che possiede il 29,3 per cento del Banco e le Generali, che controllano con il 50,1 per cento Banca Generali. In questo secondo caso è ancora più necessario perché vanno strutturati accordi di distribuzione necessari al buon esito dell'operazione. Ma il management di Siena non ha l'autorizzazione dell'assemblea, prevista dalla passivity rule, per negoziare queste intese.

La logica di fondo della passivity rule è impedire che il management, che potrebbe avere un interesse personale a far fallire l'offerta, si sostituisca ai soci nelle decisioni. Un altro punto contenuto nell'esposto alla Consob, riguarderebbe anche i tempi, considerati molto lunghi, previsti per lo svolgimento dell'assemblea per esaminare la doppia Ops. La convocazione è infatti per il 29 ottobre, oltre due mesi che rischiano di creare effetti distorsivi lasciando il mercato in una situazione di incertezza. La passivity rule, invece, richiederebbe una maggiore tempestività nella convocazione dei soci per prendere le opportune decisioni.

I passaggi

C'è poi la sequenza delle comunicazioni al mercato. La Consob, dopo il fallito tentativo di una fusione tra eguali tra Bpm e Mps, aveva chiesto maggiore trasparenza nelle informazioni verso gli investitori. Invece, sarebbe l'appunto, molte indiscrezioni sarebbero trapelate nel silenzio della banca. Come alla vigilia del lancio della doppia Offerta, il 19 agosto, con la banca che ha comunicato solo il giorno successivo.

Le due Ops lanciate dal Monte dei Paschi restano comunque in salita. Nei giorni scorsi si è riunito il consiglio di amministrazione di Bpm per un primo esame dell'Offerta. L'accoglienza è stata molto più che fredda. Il board ha spiegato che si tratta di una proposta non sollecitata e tanto meno concordata con Mps. Ma il punto centrale è che si tratta di una Ops senza nessun premio (anzi, considerando che le azioni del Monte hanno un valore di Borsa che incorporta il premio dell'Opas Intesa, l'offerta su Bpm sarebbe addirittura a sconto).

Oggi intanto si riunirà il board delle Generali per un primo passaggio dopo che nei giorni scorsi, in maniera anomala, fonti del gruppo avevano fatto sapere di non avere preclusioni sull'Ops di Mps. Nel frattempo anche tra i fondi di investimento si registrano movimenti. Ieri Goldman Sachs ha dichiarato una quota potenziale in Banco Bpm del 5,46 per cento. È quanto emerge dalle comunicazioni alla Consob sulle partecipazioni rilevanti. L'arrotondamento della partecipazione è avvenuto il 18 agosto. Nel dettaglio, a Goldman fanno capo diritti di voto relativi ad azioni per lo 0,05 per cento e diritti collegati a strumenti finanziari per il 5,41 per cento. Questi ultimi sono collegati a una serie di derivati con regolamento fisico o cash. La quota più consistente, pari al 4,33 per cento del capitale, deriva da un'opzione put con regolamento fisico e scadenza tra il 17 settembre 2026 e il 17 dicembre 2027. Nel capitale del Banco è già presente un altro grande fondo americano, Blackrock, con una quota del 5,61 per cento. Nei giorni scorsi Barclays aveva invece dichiarato una partecipazione di poco superiore al 5 per cento nel Monte dei Paschi di Siena.